招商银行股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第十七次会议于2008年3月18日在深圳招商银行总行大厦五楼会议室召开。秦晓董事长主持了会议，会议应到董事18名，实际到会董事12名，魏家福、傅育宁董事委托秦晓董事、孙月英董事委托傅俊元董事、武思捷和刘红霞独立董事委托周光晖独立董事、刘永章独立董事委托阎兰独立董事行使表决权，公司7名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2007年度董事会工作报告；
二、审议通过了2007年度行长工作报告；
三、审议通过了2007年年度报告(含年度业绩公告稿)；
四、审议通过了2007年度财务决算报告；
五、审议通过了2007年度利润分配预案；
2007年度经审计的境内会计报表税后利润为人民币152.43亿元，按照经审计的境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币15.24亿元；2007年末，公司风险资产余额人民币9,492.27亿元，已提取一般准备人民币65亿元，本年提取一般准备人民币30亿元；当年可供股东分配利润为人民币120.93亿元。本公司拟以A股和H股总股本为基数，每10股现金分红2.80元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司A股股本及资本公积（截至2008年2月末，可转换公司债券余额为人民币193.40万元），A股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2007年度利润分配预案获得股东大会通过后以A股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述分红派息方案。
本年度公司不实施资本公积转增股本。
六、审议通过了关于聘请2008年、2009年年度会计师事务所及其报酬的议案；
公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2008、2009年年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为公司2008、2009年年度境外审计的会计师事务所。2008、2009年年度审计及中期审阅两项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)每年为708万元人民币;
七、审议通过了关于在成都购地建设后台服务中心的议案；
董事会同意本公司在成都高新区购买115.3亩土地，用于建设“招商银行（成都）后台服务中心”项目，总地价款控制在人民币8071万元以内。该项目具体设计方案和投资预算另行提交董事会审议;
八、审议通过了关于实施新资本协议工作规划的议案；
九、审议通过了关于调整审计机构负责人的议案；
十、审议通过了关于对中国银监会《2006年度监管通报》整改情况的报告；
十一、审议通过了《2007年度内部控制审计评价报告》；
十二、审议通过了《2007年度关联交易情况报告》，详见上海证券交易所网站；
十三、审议通过了《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》（2008修订稿）；
十四、审议通过了《2007年度关联交易情况审计报告》；
十五、审议通过了《2007年度合规风险管理报告》；
十六、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》，详见上海证券交易所网站；
十七、审议通过了《独立董事年报工作制度》，详见上海证券交易所网站；
十八、审议通过了会计师事务所《对招商银行2007年年度审计工作的总结报告》；
十九、审议通过了关于中国会计准则下会计政策变更对已披露的2007年初相关数据做出变更或调整的议案；
1．本集团2007年报告期与前一报告期会计政策的主要变化有两方面：一是对子公司的投资，原在母公司报表中按权益法核算，现改成按成本法核算；二是外币折算差额由原于“资本公积”项目下确认，现改为在利润表内确认。
2．对于企业会计准则（2006）规定的与以前年度采用的会计准则不同的原则，如果本集团在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了企业会计准则（2006）规定的原则，则本集团会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息，对企业会计准则（2006）引起的会计政策变更进行追溯调整。此外，本集团根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《解释1号》的有关规定，对其他项目进行了追溯调整。
具体变更或调整项目及金额详见本公司2007年年度财务报告附注五上述第一、四、五、六、十二事项，将提交公司2007年度股东大会审议。本公司2007年度股东大会召开事项将另行通知和公告。
二十、审议通过了关于实施首期A股限制性股票激励计划（草案）的议案；
详细内容请参阅与本公告同时刊登的《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。公司将在本次股权激励计划获得国务院国资委批准及中国证监会无异议回复后，按照有关程序召集召开股东大会审议。股东大会通过后，由董事会确定具体的实施事宜。
本公司独立董事认为：
“公司制定的首期A股限制性股票激励计划遵循了‘公平、公开、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
我们认为,公司股权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于进一步健全激励和约束机制，提高吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
同意此首期A股限制性股票激励计划。”
特此公告。
附件：招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要
招商银行股份有限公司董事会2008年3月18日
附件：
招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）摘要
一、 激励计划的目的
为进一步完善招商银行股份有限公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以促进公司持续健康发展。
二、 激励对象的确定依据和范围
本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励对象不含董事、监事以及高级管理人员，激励对象的范围为董事会确定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他关键人员。
本股权激励计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批激励对象约1150名，第二批激励对象人数在一年之后由董事会审议确定。激励对象的具体人员名单由公司管理层考核确定，激励对象还必须经《招商银行股份有限公司首期A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）考核合格。
三、 涉及的限制性股票种类、来源、数量和授予
（一）种类
本计划所涉及的限制性股票为招商银行A股股票。
（二）来源
本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股。
（三）数量
本计划授予激励对象限制性股票总额度为1.47亿股，约占当前公司股本总额的1%。
（四）授予
本计划授予激励对象限制性股票分两批进行，第一批授予总额度约为8000万股，占总股本的0.54%；第二批剩余授予额度约为6700万股，占总股本的0.46%。每个激励对象获授的股票数量都不超过公司股本总额的1%。
招商银行因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整限制性股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。
四、 本计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）有效期
本计划的有效期为10年，自授予日起计。
（二）授予日
在本计划报国资委审核批准、证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由董事会确定。授予日还应遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定。
（三）禁售期
自授予日起5年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
在禁售期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
（四）解锁期
禁售期后的5年为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分五次申请解锁,每年解锁授予限制性股票总量的20%。
在股权激励计划有效期内，激励对象解锁时股权激励收益最高不超过该激励对象薪酬总水平的50%，超过部分的收益由公司董事会处置。
五、 限制性股票的授予和解锁
（一）授予条件
激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件：
1、招商银行未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象接受《考核办法》的考核且上一年度考核合格。
（二）授予价格
1、授予第一批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：
（1）限制性股票激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）限制性股票激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
授予第二批激励对象限制性股票的价格取下述两个价格中的较高者：
（1）确定第二批授予的董事会公告前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）确定第二批授予的董事会公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、本计划激励对象认购公司股份的购买价格为授予价格的50%，激励对象认购股份的资金由激励对象自筹。
（三）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
4、公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
《限制性股票协议书》也是授出限制性股票的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、解锁情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
（四）解锁条件
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、招商银行未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件：
（1）考核指标
类 序
项目 公式 分值 计算方法 说明
别 号
平均净资产收
1 净利润/平均净资产*100％ 20分 反映公司盈利能力
益率
（本年净利润-上年净利润）/ 反映公司业绩增长
2 净利润增长率 15分
上年净利润 100% 能力
关 招商银行实际数/
平均资产收益 反映公司总资产的
键 3 净利润/平均资产总额*100% 20分 中国上市银行平均
率 盈利能力
业 值*该项分值
非利息收入比 非利息收入/总营业收入*100 反映产生非利息收
绩
4 15分
例 ％ 入的能力
指
减值准备余额/相关的资产扣 反映贷款风险覆盖
标 5 准备金覆盖率 15分
除减值准备前总额*100％ 的水平
中国上市银行平均
不良贷款/扣除贷款减值准备 反映贷款资产质量
6 不良贷款率 15分 值/招商银行实际
前总贷款余额*100％ 和风险管理水平
数*该项分值
平均净资产收 中国上市银行
否 7 净利润/平均净资产*100％ 反映公司盈利能力
益率 平均值的115%
决
（资本－资本扣除项）/（风 不低于 反映银行资本是否
指
8 资本充足率 险加权资产＋12.5倍市场风 8% 充足以及抵御风险
标
险资本）*100％ 的能力
说明：
①上述考核指标所有涉及净利润的计算均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
②考核年度如遇招商银行增资扩股，应剔除融资因素对当年指标值的影响。
③在中国上市银行平均值的计算中，样本选取标准为A股中国上市银行，具体为4大国有商业银
行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行）和9家股权制商业银行（交行、浦发、中信、
光大、民生、兴业、深发、广发、华夏），新上市银行自上市第二年起参与对标，同时剔除异
常值，如某上市银行某项指标值超过平均值300%，视为异常值，予以剔除。
④考核期内如遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力，经招商银行董事会审定后可对考
核指标予以调整。
（2）考核方法
在限制性股票的解锁期内每年考核一次，考核当年对上一会计年度相应业绩指标进
行考核。
考核时，1至6项考核指标综合得分不低于【100】分，且7至8项考核指标同时
达标时，为考核合格。
（3）考核结果运用
Ⅰ.在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁；
Ⅱ.在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
4、激励对象考核条件：
在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的年度绩效考评结果确定考核年度解锁限制性股票额度。（见下表）
100≥S≥80 S＜80
考评结果（S）
评价标准 合格 不合格
限制性股票额度解锁比例 100% 0%
个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度 限制性股票额度解锁比例个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。
（五）解锁程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；
3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
六、 股权激励计划的变更、终止
1、公司控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立时，限制性股票计划不做变更，按照本计划执行。
2、公司出现下列情况时，公司终止实施激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。
（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、激励对象发生职务变更、离职、死亡
（1） 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（非控股股东委派的外部董事和独立董事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，公司将回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2） 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
（3） 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。
（4） 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。
（5） 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。
（6） 激励对象死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序和时间进行。
七、 回购注销原则
如出现上述需要回购注销的情况，则公司按照下述原则回购注销：
当限制性股票市价≥购买价格时，回购价为购买价格。
当限制性股票市价＜购买价格时，回购价为限制性股票市价。
若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则该价格应进行相应除权、除息。
八、 其他
1、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。
3、本计划的解释权属于公司董事会。
招商银行股份有限公司
二○○八年三月十八日
2007年度关联交易情况报告
各位董事：
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第三十六条的要求，现将招商银行2007年度关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况报告如下（本报告已经2008年3月13日召开的董事会关联交易控制委员会七届八次会议审议通过）。
2007年是我行在香港联交所上市后的第一个完整年度，为更好地同时满足中国银监会、香港联交所和上海证交所对关联交易管理和披露的要求，我行加大了对管理交易管理的工作力度，修订了关联交易的管理制度，进一步加强了关联交易的日常监控、统计和分析，并对关联交易进行分类管理，按境内和境外两种口径对关联方名单进行征集和管理，按一般和重大关联交易两种程序对关联交易进行审批，按授信类和非授信类两种业务类型对关联交易进行监测，使得关联交易管理在全面满足境内外监管要求、有利于股东和银行整体利益的前提下，富有成效地配合和支持了业务发展。
一、关联交易管理制度执行情况
1、修订关联交易管理办法，全面满足境内外监管要求。
根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的要求，商业银行必须制定关联交易管理制度并报备中国银监会。为规范关联交易行为、控制关联交易风险及符合监管要求，我行于2004年12月制定了《关联交易管理办法》，2006年2月进一步进行了修订，总体上是按照中国银监会的管理办法，着重对授信类关联交易业务进行规范管理。2006年9月我行H股上市后，香港联交所规定对属于财务资助的授信类关联交易业务，在符合一般商业条款的原则下，可以豁免有关申报、公告及独立股东批准（关联股东回避表决的股东大会）等程序，但对非授信类关联交易业务，若有关测试比率达到0.1%以上，要求严格遵守香港上市规则14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定。但我行原管理办法没有将香港联交所重点和严格监控的非授信类关联交易业务列入管理的范畴，使得我行相比上市银行同业更为复杂的关联交易的监控和披露工作（关联企业多、关联交易多、披露起点低），要同时达到中国银监会、香港联交所和上海证交所等境内外监管机构的要求，面临很大的挑战，我行关联交易管理体制和制度已不能全面保障H股上市后的监管要求。
鉴此，我行从2007年3月开始，先由董事会办公室牵头成立了关联交易室，并充实管理人员，着手修订原有关联交易管理办法，在走访监管部门、同业以及总结工作经验的基础上，经过广泛地调研和讨论，根据两地上市的特点，在2007年末完成了修订工作，并在2008年1月15日通过了行长办公会的审议，拟提交董事会审议通过后实施。
修订的关联交易管理办法对原办法进行了大幅度的修改，主要有：
（1）将非授信类关联交易纳入管理办法中，全面满足境内外监管理机构的监管要求。
（2）明确与关联交易管理相关的部门，总行法律与合规部负责牵头落实全行关联交易的日常管理工作，总行信贷管理部负责授信类关联交易的监测管理和报批报备，计划财务部负责非授信类关联交易的监测管理，总行审计部负责关联交易的审计和稽核，董办负责董事会及关联交易控制委员会的日常事务。
（3）明确关联方名单征集的职责分工，董事会办公室负责征集主要法人及自然人股东、董事和监事的关联方名单，总行人力资源部负责征集总分行高级管理人员和有权决定或参与授信和资产转移人员的关联方名单，总行各业务部门负责征集各业务对象的关联方名单，总行法律与合规部审核并形成关联方名单。
（4）规定对关联交易进行分类管理，关联方名单按境内和境外两种口径进行征集和管理，审批按一般和重大关联交易两种程序进行控制，监控按授信类和非授信类两种业务类型进行监测。
（5）规定董事会关于关联交易审批的议事规则。
（6）规定了关联交易事项进行报告和披露的情形和流程。
2、优化董事会下设的负责关联交易管理的专门委员会，保证更专业、独立和高效地管理关联交易事务。
为更加符合境内外监管部门的要求，在机构和人员上保证管理关联交易管理的专业性和独立性，2007年董事会将审计与关联交易控制委员会分设成审计委员会和关联交易控制委员会，由关联交易控制委员会专门负责关联交易管理事务，独立董事占多数并担任召集人，至少有1名独立董事是会计专业人士。
2007年重大关联交易提交董事会批准前，都先提交给关联交易控制委员会审议。2007年内关联交易控制委员会共召开会议九次，分别对七个重大关联交易项目进行了审议，项目涉及中国海运集团、招商局蛇口工业区有限公司、招商证券、中国南山开发、招商地产、中集集团和青岛前湾招商局国际集装箱等七家关联企业，累计贷款金额139.5亿元，对我行与招商证券、招商基金和招商信诺的持续关联交易2007年度上限预测进行了四次审议。关联交易控制委员会的高效运作，为董事会审议关联交易事项进行了事前把关并提供了科学的决策意见，保证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于整体股东利益的原则进行。
3、加大了关联交易的日常监测和管理力度，保证关联交易合规进行。
2007年，我行根据香港联交所上市规则，结合中国银监会的管理办法，对关联方名单进行了认真梳理，并分别在6月份和12月份按香港联交所（境外口径）和中国银监会（境内口径）对关联自然人和关联法人名单进行了重新收集和认定，方便了全行各业务部门查询与识别。同时，加大了对关联交易的监测和统计工作，一方面提出了开发“关联交易管理信息系统”的需求书，力图将新修订的关联交易管理办法通过信息技术手段纳入到银行日常管理体系中，将关联交易管理的职责分工、日常管理、风险控制、监督管理和报告公告等通过系统责任到人，通过技术的流程化管理和控制来强化和提升关联交易管理水平，从而满足各方的监管需要。另一方面也加大对关联交易的日常监测力度，对关联交易报批和报备环节的执行情况进行了监控，对重点非授信持续关联交易进行了重点监控，采取了月度监控和分析的措施，注意收集、整理、跟踪相关交易的发展和变化趋势，加强了与我行合规顾问和香港律师的联系和沟通，及时修订了持续关联交易上限。
4、成功争取按2.5%比率计算的数额披露2008年持续关联交易上限，在满足联交所监管前提下，为业务预留了更有弹性的发展空间，并降低了在业务监测和公告披露过程中的合规风险。
根据香港上市规则，招商证券股份有限公司（下称招商证券）、招商基金管理有限公司（下称招商基金）和招商信诺人寿保险有限公司（下称招商信诺）是我行的关联方，我行与上述公司之间的交易构成香港上市规则项下的持续关联交易。根据香港联交所有关测试比率计算，我行与关联方的年度交易额达到2487万元（收益比率高于0.1%），就必须经董事会批准和向联交所申报后进行公告，达到6.2亿元（收益比率高于2.5%），有关交易和公告还必须取得独立财务顾问的独立意见和获得股东大会（关联股东回避表决）的通过。由于2007年度我行与三家公司的年度业务量高于2487万元，其中与招商证券的年度业务预测量高于6.2亿元，我行履行了联交所的规定程序，经我行董事会批准后（其中招商证券的关联交易还召开临时股东大会进行审议），我行公告了招商证券、招商基金和招商信诺的关联交易，分别预测我行与这三家公司2007年度上限分别为8.68亿元、1.954亿元(从招商基金8月份成为我行关联方开始到2007年12月31日)和8900万元。
关于2008年与三家公司的关联交易公告事项，若按照2007年度的做法，我行与招商证券、招商基金和招商信诺的2008年上限需要分别按2008年业务预测数进行披露。但是考虑到：
（1）我行预测的与上述三家公司的2008年关联交易额，存在许多我行不可控的来自金融市场和外部宏观环境波动的非预期因素，因此争取设定一个留有较大空间的年度上限，有利于我行业务部门更弹性地发展业务和应付金融市场未来的突破；
（2）我行与上述公司进行关联交易的条件不优于独立的第三方，鼓励我行与上述公司更多地进行关联交易，将使我行有机会从我国经济增长和金融市场发展中获取最大收益，这个收益有利于我行及股东的整体利益。
因此,经反复与交易所进行沟通，说明情况，终于获得突破性进展，交易所同意我行与三家公司的2008年持续关联交易上限均按2.5%比率计算的数额即6.2亿元进行披露，如果因为市场和业务的增长导致相关关联交易将突破2.5%上限（可能性非常小），我行再召开董事会和独立股东大会（关联股东回避表决）进行审议，从而为业务发展预留了空间，并降低了在业务监测和公告披露过程中的合规风险。
5、加大了关联交易管理的培训和宣传力度，培养了全行对关联交易管理的意识。
关联交易的管理是近几年根据监管要求逐步得到重视并加强的，随着境外内监管机构的监管日趋严格，其管理的外延不断扩大。2007年，我行通过对七项重大关联交易的审批、四次持续关联交易上限的公告和专项稽查工作，在全行加大对关联交易管理的培训和宣传力度，进一步提高了全行对关联交易管理工作重要性的认识。
二、关联交易情况的统计与分析
关联交易属于我行的日常一般业务，按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合我行和股东的整体利益，2007年我行授信类关联交易主要以抵押或担保贷款为主，非授信类关联交易中符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了有关申报、公告及独立股东批准的程序。
1、关联方名单的统计
我行合并持股5%以上的股东招商局集团、中远集团和中海集团等都是大型集团企业，根据香港上市规则构成关联关系的企业近千家，2007年，我行按境内和境外口径在确认关联方名单工作方面得到明显的改善。
（1）境内口径的关联法人名单更加全面。
2007年末按境内口径确认的关联方共907个，比2006年末的582个有大幅增加，基本分为以下4类：
——主要非自然人股东：合并持股5%以上的股东7个；
——与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织：招商局集团系列企业600个、中远集团系列企业249个、中海集团系列企业30个；
——商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织：我行董事等高管任职单位15个；
——其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织：我行全资附属公司4个、其他公司2个。
（2）境外口径关联方名单范围得到进一步的扩充。
在2006年H股上市之际，我行已向香港联交所申请并获得了豁免将我行的小股东发起人、非股东发起人及其联系人士视为香港上市规则所界定的关联人士。2007年，我行除了将我行的董事、监事、最高行政人员列为关联人士以外，还统计了5个主要的中国发起人及其附属公司和联系人，合计917个实体。
2、授信类关联交易的统计与分析
2007年我行授信类关联交易主要涉及贷款、承兑、贴现、保函等银行常规的表内外授信业务。2007年授信类关联交易，一般关联交易报备两次，重大关联交易报批五次七个项目。
截止2007年12月31日，我行已确认的关联法人或其他组织的授信余额（扣除保证金后）为RMB65.51亿元，占年末资本净额的8.73%，控制在监管比例（不超过50%）之内；招商局集团系列公司在我行的授信余额（扣除保证金后）为RMB51.97亿，占年末资本净额的6.92%，符合“商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%”的规定；年末，在我行授信余额最大的关联方为深圳招商房地产有限公司，授信余额为RMB10.18亿元，占年末资本净额的1.36%，也控制在监管比例（10%）之内。我行所有关联方贷款的利率定价均按监管当局的相关规定执行，贷款分类级别均为正常类。就关联贷款的数量、种类、结构、质量，及面临的潜在风险角度分析，我行判断现有的信贷类关联交易对我行的正常经营不会产生重大影响。
截止2007年12月31日，我行前十大境内关联公司的贷款明细如下表所列，从统计数据来看，关联贷款集中程度相对较高，但从关联交易贷款总量分析，占全行贷款总额的比例不足1%，所能产生风险的影响程度十分有限。
表：10大境内关联公司授信明细
关联方名称 授信余额（扣除保证金单授信余额（扣除保证金）
位：人民币元） 占关联交易授信总余额
（扣除保证金）比例
深圳招商房地产有限公司 1017980091 15.54%
招商局地产控股股份有限公司 700000000 10.69%
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 661720000 10.10%
中国南山开发(集团)股份有限公司 505860000 7.72%
招商局蛇口工业区有限公司 500000000 7.63%
中远房地产开发有限公司 400000000 6.11%
中国船舶燃料有限责任公司 376034090 5.74%
中海发展股份有限公司 209990000 3.21%
深圳招商供电有限公司 183207180 2.80%
中国交通进出口总公司 164232731.8 2.51%
3、非授信类关联交易的统计与分析
依据香港联交所上市规则第14A章，我行与招商局集团有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、山东省国有资产投资控股有限公司及成员的交易将构成香港上市规则所指的持续关联交易。以下为根据香港上市规则确定的我行豁免的和非豁免的持续关联交易。
（1）获豁免的持续关联交易
我行与招商局集团成员之间的持续关联交易包括为招商局集团提供网上交税服务－银税通、为招商局集团提供托管服务、为招商局集团提供企业年金账户管理服务、与招商局集团之间的结算服务、为招商局集团提供网上债券买卖服务－银债通、招商局集团提供的物业管理服务和向招商局集团租用物业，上述关联交易遵循一般的商业条款，交易收费按一般商业收费标准和政府指定收费标准进行。截止2007年末，上述我行与招商局集团每一类交易的服务费用总额均低于上市规则第14章项下各相关百分比率的0.1%。依据香港上市规则第14A.33(3)条的规定，上述交易为可被豁免的持续关联交易，可豁免遵守香港上市规则所载的申报、公告和独立股东批准的规定。
我行与中远集团成员之间的持续关联交易包括结算服务和银债通服务。截止2007年末，我行与中远集团每一类交易的服务费用总额均低于香港上市规则第14章项下各相关百分比率的0.1%。依据香港上市规则第14A.33(3)条的规定，上述交易为可被豁免的持续关联交易，可豁免遵守香港上市规则所载的申报、公告和独立股东批准的规定。
我行与山东省投资集团的成员之间的持续关联交易包括结算服务和委托贷款安排。截止2007年末，我行与山东省投资集团每一类交易的服务费用总额均低于香港上市规则第14章项下各相关百分比率的0.1%。依据上市规则第14A.33(3)条的规定，上述交易为可被豁免的持续关联交易，可豁免遵守香港上市规则所载的申报、公告和独立股东批准的规定。
（2）非豁免的持续关联交易
我行非豁免的持续关联交易为我行与招商证券股份有限公司（以下简称「招商证券」）、招商基金管理有限公司（以下简称「招商基金」）和招商信诺人寿保险有限公司（以下简称「招商信诺」）之间的交易。
2007年，经我行董事会批准，我行公告了招商证券、招商基金和招商信诺的持续关联交易，并分别预测我行与这三家公司2007年度上限分别为8.68亿元、1.954亿元(从招商基金成为我行关联方开始到2007年12月31日)和8900万元。有关详情刊载于我行于2007年3月26日、7月9日、9月29日和12月7日发布的《持续关连交易公告》中。
——招商证券
我行与招商证券间的银证通业务、第三方存管业务、理财产品代理销售服务及集合投资产品服务按照香港上市规则构成我行的持续关联交易持续，其中银证通业务为遵守监管规定已于2007年8月31日终止。
2007年，我行与招商证券订立了服务合作协议，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予我行的代理服务费，是参考我行与独立第三方证券公司提供证券代理服务的收费经公平磋
商厘定。我行与招商证券间的持续关联交易履行了有关申报、公布及独立股东批准的规定。
2007年，我行与招商证券间的关联交易额为6.11亿元。
——招商基金
我行与招商基金间的销售基金代理服务按照香港上市规则构成我行的持续关联交易。
2007年，我行与招商基金订立了服务合作协议，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予我行的代理服务费，是参考我行与独立第三方基金管理公司提供证券代理服务的收费经公平磋商厘定。我行与招商基金间的持续关联交易履行了有关申报、公布的规定。
2007年，我行与招商基金间的关联交易额，从8月28日招商基金成为我行关联方起至12月31日为8030万元。
——招商信诺
我行与招商信诺间的销售基金代理服务按照香港上市规则构成我行的持续关联交易。
2007年，我行与招商信诺间的持续关联交易履行有关申报及公布的规定。
2007年，我行与招商信诺间的关联交易额为8363万元。
我行独立非执行董事已审阅上述我行与招商证券、招商基金和招商信诺间的非豁免的持续关联交易并确认：交易由我行在日常业务过程中进行；交易条款对我行的股东整体利益而言属公平合理；以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；根据该等交易的相关协议条款进行。
三、关联交易管理的下一步计划与措施
2007年，我行关联交易管理工作成效显著，但要同时达到中国银监会、香港联交所和上海证券交易所等境内外监管机构的要求，还有一些差距，如需进一步扩大关联自然人名单的征集范围，尚发现对关联方发放信用贷款等问题。
为进一步完善关联交易管理工作，提高关联交易管理水平，我行下一步拟采取的计划与措施如下：
1、尽快将新修订的管理办法报董事会审批并发文全行。
新修订的管理办法由董事会审议通过后，我行将修订相关部门的部门职责，将总行法律与合规部、总行信贷管理部、总行计划财务部、总行审计部和董事会办公室承担的与关联交易相关的管理职能，列入其部门职责中。将目前挂靠董办的关联交易管理室尽快划归法律与合规部，由总行法律与合规部按管理办法履行牵头全行关联交易的日常管理工作的职责。同时在全行集中开展关联交易管理办法普及知识培训，提高全行对关联交易管理的认识水平。
2、开发关联交易管理信息系统，提升我行关联交易管理技术水平。
关联交易管理面对的管理对象非常复杂，首先是关联方，因为境内外监管机构对关联方认定的标准不同，境内不同监管规则（银监会规则、会计准则、上交所规则）对关联方的认定口径也不一致，同时股东、董事和高管的变动都会导致关联方名单的变动；其次是关联交易行为，不仅包括银行日常业务，如银行的授信业务和中间业务，而且包括银行的非日常业务，如对外投资、收购兼并、资产和服务交易行为等；再次，从行内来看，涉及面广，从董事、监事、高管到一般员工，从总行、分行到支行，从业务部门到非业务部门，方方面面都可能涉及关联交易业务。考虑到关联交易管理的复杂性，我行拟在《管理办法》修订通过后，开发“关联交易管理信息系统”，以便更加全面、准确、动态、及时地统计、分析和监督关联交易，通过信息技术的手段将关联交易管理办法纳入到银行日常管理体系中，将关联交易管理的职责分工、日常管理、风险控制、监测管理和报告公告等通过系统责任到人，在此基础上，严格遵循关联交易披露规则，避免出现信息披露层面的问题。通过技术的流程化管理和控制来强化和提升关联交易管理水平，从而满足各方的监管需要。
3、加强对自然人关联方名单的征集工作，进一步完善关联方名单管理。
外部监管政策中对关联自然人的界定范围较广，我行仅统计了其中的一部分。按银监会《管理办法》的定义，我行的关联自然人数量很大，比如，其中的“内部人”就包括商业银行董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。“内部人的近亲属”包括其父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。同样，境外标准方面，按香港《上市规则》的定义，关联人士除了上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东，中国发行人的发起人或者监事等以外，还包括上述人士的配偶子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹以及一些主要亲属。对比境内外的监管政策，我行在关联自然人或者境外口径的关联人士中的自然人方面，仅统计了董事、监事、高管人员等约40多人，远低于监管的要求。
针对关联自然人管理薄弱的情况，我行已在2006年初开始着手关联自然人的名单收集、确认和统计工作，之后将征询后的关联自然人名单纳入到系统报表中。但由于管理架构不完善、人员缺位等问题，关联自然人的统计列示工作有待加强。经修订的关联交易管理办法，已明确自然人关联人名单的职责分工，即董事会办公室负责征集自然人股东、董事和监事的关联方名单，总行人力资源部负责征集总分行高级管理人员和有权决定或参与授信和资产转移人员的关联方名单。管理办法出台后，我行将进一步细化关联自然人名单征集工作，进一步完善关联交易管理工作。
以上，请审议。
