长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司通过境外特殊目的公司收购CIFA公司60%股权暨关联交易的独立意见

长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司通过境外特殊目的公司收购CIFA公司60%股权暨关联交易的独立意见

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会已经向本人提交了公司拟与共同投资方弘毅投资、曼达林基金和高盛集团有限公司（以下简称"共同投资方"）收购意大利 CompagniaItaliana Forme Acciaio S.p.A. (以下简称"CIFA") 100%股权，其中，高盛集团有限公司通过其全资子公司GSHonyHoldingsILtd.
　　进行投资。本人审阅了公司通过境外特殊目公司间接收购CIFA60%股权（以下简称"本次收购"）的相关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》所述的交易发表如下意见：
　　1、《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》所述的交易系根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要，有利于公司进一步拓展海外市场，有利于公司和全体股东的利益。
　　2、公司在本次收购中与关联方弘毅投资的关联交易为正常的关联方共同投资行为，遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则。
　　3、公司根据与有关监管机构的沟通而进行的本次收购工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和有关监管机构的要求。
　　4、本次收购为竞标收购，所涉及的资产定价系公司会同共同投资方从竞标需要出发，在综合考虑CIFA所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法，按照公平合理的定价原则确定。本次收购定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
　　5、同意公司进行本次收购，同意《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的内容。

　　独立董事（签名）：
　　二〇〇八年六月十八日