9月5日，证监会在其网站上公布《上市公司股东发行可交换公司债券(资讯)的规定(征求意见稿)》。可交换债券的出现，不仅对解决限售股流通问题有现实意义，也对国内金融创新具有很深远的意义。通过可交换债券过渡，限售股减持时间被显著拉长，能够有效地减缓限售股减持对二级市场冲击。
同时，我们也发现，征求意见稿也暴露出一些问题，相信随着未来政策逐步完善，这一金融创新定会在证券市场发挥重要作用。
股东可根据需要选择减持方式
上市公司股东选择通过哪一种方式来减持股票，我们认为需要考虑几个要素：减持规模、减持目的、对二级市场股价冲击、减持成本、减持价格等。其中，减持价格取决于对上市公司自身价值的估计，如果认为股价被高估，则很显然直接减持胜过可交换债券减持，如果认为股价低估或者认为公司未来6年内股价一定比当前价格要高，则选择可交换债券减持的方式则更好。若想通过可交换债券达到减持目标，发行时需要履行相应的程序并且要支付中介费用，债券存续期需要持续地维护债券正常交易运行，其减持直接成本显著高于直接减持。
募集资金用途未予明确
征求意见稿中对上市公司股东发债募集的资金用于什么项目，用途是什么没有给出一个指引，就给监管带来了很大问题，未来履行偿债义务将带来很大不确定性。
对发债主体监管成难题
对比征求意见稿条件，对发债主体硬性指标有2个，最近一期末净资产不少于3亿元、最近3个会计年度实现的年均利润不少于公司债券1年的利息，满足这样数据有很多公司，但是要在债券最长6年存续期内一直保持良好的状态，则需要来自各方面约束，作为非上市公司，对其监管将成为一个难题。
考察香港及国外市场可以发现，可交换债券的发行主体和目标证券大部分属于蓝筹公司，经营业绩稳定且透明度很高，如和记黄埔发行可交换债券减持沃达丰股票；中国海外集团(中建总公司的全资香港子公司)发行5亿美元可交换债券。换股对象为中海集团控股的中国海外发展股份公司股票。
防控内幕交易尚是空白
上市公司股东发行可交换债券，股东和上市公司之间又多一个利益冲突，发债人掌握上市公司大量的信息，债券投资人和发行人信息严重不对称。如果出现债券到期前仍然有大量未转股的转债，则有可能发生债券发行人通过影响上市公司业绩来影响二级市场股票价格，从而达到转股或不转股的目的。很显然现有的法规和征求意见稿对控制这种影响尚是空白。
同时，我们也发现，征求意见稿也暴露出一些问题，相信随着未来政策逐步完善，这一金融创新定会在证券市场发挥重要作用。
股东可根据需要选择减持方式
上市公司股东选择通过哪一种方式来减持股票，我们认为需要考虑几个要素：减持规模、减持目的、对二级市场股价冲击、减持成本、减持价格等。其中，减持价格取决于对上市公司自身价值的估计，如果认为股价被高估，则很显然直接减持胜过可交换债券减持，如果认为股价低估或者认为公司未来6年内股价一定比当前价格要高，则选择可交换债券减持的方式则更好。若想通过可交换债券达到减持目标，发行时需要履行相应的程序并且要支付中介费用，债券存续期需要持续地维护债券正常交易运行，其减持直接成本显著高于直接减持。
募集资金用途未予明确
征求意见稿中对上市公司股东发债募集的资金用于什么项目，用途是什么没有给出一个指引，就给监管带来了很大问题，未来履行偿债义务将带来很大不确定性。
对发债主体监管成难题
对比征求意见稿条件，对发债主体硬性指标有2个，最近一期末净资产不少于3亿元、最近3个会计年度实现的年均利润不少于公司债券1年的利息，满足这样数据有很多公司，但是要在债券最长6年存续期内一直保持良好的状态，则需要来自各方面约束，作为非上市公司，对其监管将成为一个难题。
考察香港及国外市场可以发现，可交换债券的发行主体和目标证券大部分属于蓝筹公司，经营业绩稳定且透明度很高，如和记黄埔发行可交换债券减持沃达丰股票；中国海外集团(中建总公司的全资香港子公司)发行5亿美元可交换债券。换股对象为中海集团控股的中国海外发展股份公司股票。
防控内幕交易尚是空白
上市公司股东发行可交换债券，股东和上市公司之间又多一个利益冲突，发债人掌握上市公司大量的信息，债券投资人和发行人信息严重不对称。如果出现债券到期前仍然有大量未转股的转债，则有可能发生债券发行人通过影响上市公司业绩来影响二级市场股票价格，从而达到转股或不转股的目的。很显然现有的法规和征求意见稿对控制这种影响尚是空白。
