国企高管再想通过期权的方式获得巨额溢价收益已经不太可能了，因为国资委进行了上限封顶，规定A股和H股公司期权溢价收益分别不得高于40%和50%。
国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿)中的内容，这一补充规定的出台，国有控股上市公司实施股权激励将面临更为严格的门槛。
未雨绸缪
“薪酬激励一直是国企改革的难点和重点，国企改革到目前这个阶段虽然卓有成效，但是要真正地试行股权激励还存在很多问题，很多国企还不规范，再加上我国的资本市场还不成熟，所以股权激励到目前真正实施的企业还很少。”参与了国资法审议的中国政法大学教授李曙光对记者说。
记者了解到，目前央企中，试行股权激励的公司只有中国移动、宝钢、安泰科技等为数不多的几家公司。
“已经试行股权激励的公司，实际在执行中，由于法人治理结构的不完善，一些公司的外部董事没有起到有效的监督措施，所以会出现以内部董事为主制定的股权激励方案，这是不合理的。”黑龙江国资委一不愿意具名的官员对本报记者说，“所以，监管部门对于国有控股的境外上市公司到底给高管人员授予了多少期权,又兑现了多少,并不完全掌握。”
以颇具代表性的中国移动为例,该公司从1997年推出期权激励计划以来,获得激励的范围已经从最初的董事、高管逐渐扩展至分公司高管和其他雇员。
历年来,这家公司经理人员总计动用100.6714亿港元认购期权3.5395亿股；以行权时的市价计算,相关收益高达111.2196亿港元。
突出硬指标
显然，这次国资委重点强调了完善公司法人治理结构是实施股权激励的先决条件。
《补充通知》要求，上市国企“在达到外部董事占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量”。
“这较之2006年出台的股权激励方案更细化了法人治理结构，提高了实施股权激励的门槛，但外部董事的市场目前在我国还不完善，还比较窄，目前来看，央企大多外部董事来自退休的企事业党政干部和外国专家，是由国资委来任命的，如何有效监督外部董事还没有完善的规章制度，另外也没有相关的激励措施。”上述黑龙江国资委官员说，“外部董事需要具有相当的专业水平和可靠诚信度，如果外部董事与内部董事互相勾结或不作为照样使规定不能有效执行。”
“事实上，股权激励对全球的企业来说都是难点，股权激励本身还处于探索阶段，在我国尚不完善的国有企业改革中试水，已经很难得了。”李曙光对记者表示。
李曙光指出，上述规定实际上是借鉴了美国的“萨班斯法案”。按照该法案，美国上市公司审计委员会的成员必须全部由独立董事组成。
除了法人治理结构的不完善会为试行股权激励带来诸多风险外，虚增公司业绩同样会出现弊病。
对比此前的试行办法，补充规定的一个重要内容就是明确股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动。明确要求业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
其中，授予激励对象股权时业绩“不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平”，激励对象行使权利时的业绩不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平，成为股权激励的两条硬性指标。
“这意味着，无论国有上市公司的股票长了多少倍，其高管持多少，只要企业经营业绩达不到业内平均水平，高管就无法将股票兑现。”国资委研究中心专家程伟说。
李曙光对记者指出，新规设立的指标体系将公司业绩考核与股权激励挂钩，在激励管理层的同时有效地保护了股东利益。
封顶之限
“一些国有企业受国家产业政策等多方面影响,股票价格在授予时和执行时可能已经千差万别。如果继续按照当时设定的极低的行权价行使股票期权,完全兑现期权收益,那么收益失控恐难避免。”程伟对记者说。
对此，《补充通知》特别指出，对行权有效期内股票价格偏高,致使股票期权的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司,《补充通知》要求,激励对象收益占本期股票期权授予时薪酬总水平(含股权激励收益,下同)的最高比重,境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%,境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的,尚未行权的股票期权不再行使。
荣正投资董事长郑培敏在接受记者采访时说：“对高管股权激励收益的封顶，从某种意义上来说就是对公司股价上涨的间接封顶。”他表示，该规定对H股和红筹股的影响目前难以评估。
由于2006年证监会发布的股权激励管理办法主要是原则性规定较多，以及防止内幕交易的一些规定，却没有对上市公司管理层和股东之间如何形成有效激励作出详细规定，因此各上市公司设计了各自松紧不同的行权业绩要求。其间不乏公司利益向高管人员利益倾斜的倾向。
一些率先进行股权激励试点的上市公司也提出了丰厚的股权激励计划和较为简单的行权业绩要求，有的央企上市公司甚至提出远远低于市场预期的业绩目标便可行权。
而目前，股权激励中的种种乱象将有望得以纠正。
