备受市场关注的S*ST美雅恢复上市工作，日前有了实质进展。
9月3日，S*ST美雅公告显示，拟向广东省广弘资产经营有限公司(下称广弘公司)定向发行不超过1.87亿股，用于收购广弘公司持有的广东省广弘食品集团有限公司(下称广弘食品)100%的股权、惠州市广丰农牧有限公司(下称广丰农牧)85.78%的股权和广东教育书店有限公司(下称教育书店)100%的股权。
对于暂停上市已愈两年之久的S*ST美雅来说，此举无疑是恢复上市的前奏，而广弘公司也将完成借壳。
不过，对于广弘公司高额的借壳成本，与上市公司资产注入后的盈利状况，多位分析人士提出质疑。
S*ST美雅某高管对本报记者表示，广弘公司借壳并取得上市公司控股权，仅是第一步，广弘公司接下来还将注入医药类资产。
资产注入三步走
作为曾以“两美一照”名噪A股的老牌上市公司S*ST美雅，比起当年一起风光的美的电器 （000527 ）、佛山照明 （000541 ），不但其股权变波折重重，公司发展也因财务困境而停滞。
2003年初，S*ST美雅为免于退市，开始踏上寻求资产重组方的漫漫长路。
截至2007年，先后有佛山市顺德区万和集团、广东省广新外贸轻纺(控股)公司(下称广新轻纺)和江门联鸿化纤有限公司介入，不过，S*ST美雅却每况愈下，而这些公司也并非S*ST美雅的最终归属。
2007年12月26日，广弘公司与广新轻纺签署《股份转让协议书》，广新轻纺将其持有S*ST美雅1.2亿股(占比29.68%)，以1.2亿元转让给广弘公司。
此时，S*ST美雅似乎找到了“真命天子”。
今年1月29日，S*ST美雅发布公告，国务院国资委同意上述转让，广弘公司成为其第一大股东。
随后，广弘公司举行的2007年度总结表彰大会上，董事长崔河表示，广弘公司早在去年初就成立了上市工作领导小组，并透露，争取在今年5月完成S*ST美雅复牌。
S*ST美雅《收购报告书》显示，公司本次采用ST类公司一贯的“股改＋重组”模式，其资产注入的方案主要分三步。
首先是将原有资产出售，保留净壳。今年8月31日，S*ST美雅与鹤山市新发贸易有限公司签署《资产出售协议》。
协议显示，S*ST美雅依据北京德祥出具的《评估报告》，将截至5月31日账面价值为3.3亿元、评估价值为5.3亿元的经营性资产，连同经评估后的4.3亿元负债，按评估后资产净值1.0亿元，一并出售给新发公司，而且公司人员随资产走，由新发公司接受。
然后，上市公司进行股改，由广弘公司以豁免S*ST美雅2.2亿元债务和赠送0.9亿元现金，作为股改对价。除广弘公司的其他21家非流通股股东，将共计0.21亿股送给流通股股东。
最后是发行股份购买资产。8月31日，广弘公司与S*ST美雅签署《发行股票购买资产协议书》，S*ST美雅将以发股方式购买广弘公司持有的广弘食品等资产股权。
根据广东联信评估，上述资产价值合计为4.02亿元，因此，S*ST美雅依据评估价值购买上述资产，以2.15元/股发行。
对此，S*ST美雅解释，这有利于本次重组完毕后每股净资产达到面值(1元)以上。业内人士表示，上市规则曾规定，如果上市公司每股净资产低于面值1元，那么公司将被ST,尽管现已取消，但这样设置更有利于增发方案的通过。
股价难撑成本
S*ST美雅2003年-2005年连续亏损，并于2006年5月15日起暂停上市，其资产盈利情况可想而知。
依据深圳鹏城出具的《审计报告》显示，截至今年5月31日，S*ST美雅账面资产总额4.9亿元，债务总额9.8亿元，净资产-4.9亿元，处于资不抵债。
S*ST美雅某高管也毫不讳言地告诉记者，公司债务重组过程不但漫长，而且复杂，作为重组方，广弘公司也付出不菲代价。
《收购报告书》显示，广弘公司借壳成本大致分三块，一部分来源于股改成本，即豁免上市公司2.1亿元债务和赠送0.9亿元现金。
另一部分是2007年底获得S*ST美雅29.68%股权价格1.2亿元，第三部分是注入资产评估价值4亿元，减去原有资产出售后获得的1亿元，广弘公司总共付出约7.9亿元，
一旦增发完成，广弘资产将持有3.1亿股，并成为S*ST美雅的控股股东，那么，广弘公司所持S*ST美雅的成本将在2.5元/股左右。
某券商资深投行人士估算，当前市场状况下，S*ST美雅注入的这部分资产在二级市场上，股价很难高于其成本，这也表示广弘公司可能做了一笔“赔钱”买卖。
但是，上述S*ST美雅高管则表示，广弘公司的第一步是保壳并控股，第二步将是注入集团旗下的医药资产，上市公司将形成以食品和医药为双主营的控股集团公司。
被多次转手的S*ST美雅，未来命运能否就此出现转机，唯有拭目以待。
