上海凌云实业发展股份有限公司
关于本公司与广东伟成经济发展有限公司两项交易的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易情况说明：
为了盘活存量资产改善公司资产质量，提高赢利能力，2007 年4 月，本公司第三届董事会 2007 年第一次会议审议通过本公司与广东伟成经济发展有限公司(以下简称“伟成经济”)签署《资产置换协议》、《股权转让协议》，公告刊登在 2007 年 4 月 12 日《上海证券报》、《香港文汇报》，后提交 2007 年5 月22 日召开的本公司 2006 年年度股东大会批准，公告刊登在 2007 年 5 月 23《上海证券报》、《香港文汇报》。上述两项交易均已实施完毕，相关资产已完成过户。
其中《资产置换协议》交易情况如下：置出资产：本公司持有的同江林雪旅游发展有限公司 90%的股权。同江林雪旅游发展有限公司(以下简称“同江林雪公司”)截至 2006年 12
月 31 日经审计的总资产为 11080.14 万元，净资产为 11037.20 万元，本公司持有同江林雪公司 90%的股权价值为 9933.48 万元，双方同意将该等股权的价值确定 10500 万元。置入资产：伟成经济持有的广州伟城房地产开发有限公司(以下简称“伟城房产”)12%的股权。截止2007年2月28日,伟城房产经审计的总资产为142,755.67万元,净资产为92143.02万元。按照该公司的净资产值计算，伟成经济占该公司 12％的股权价值应为 11057 万元，双方同意将该等股权的价值确定 10500 万元。
其中《股权转让协议》交易情况如下：本公司收购的伟成经济持有的伟城房产 10%的股权，按照伟城房产 2007 年 2 月 28 日经审计的净资产 92143.02 万元计算，该 10%的股权价值为9214万元，本公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，受让该部分股权。
二、重新按照关联交易程序提交本次董事会审议的说明：
以上两个提案，在董事会审议时未构成关联交易，但在提交股东大会审议期间，由于公- 1 -司第二大股东国基环保高科技有限公司控股股东发生变化，形成潜在关联关系，导致该项交易实际已构成关联交易，但公司未及时变更提案表决方式，仍将上述两个提案按照普通交易而非关联交易提交了股东大会审议，亦未按照关联交易表决方式表决和披露。
2008 年 6 月，本公司接受中国证监会上海监管局为期半月的全面检查，并按照上海证监局对公司发出的《整改通知书》要求，进行了全面整改，提交了《整改报告》。其中整改措施之一就是对上述两项提案按照关联交易程序重新提交董事会进行审议，并报公司临时股东大会进行追认。
