因涉及外资并购审批，一度停滞不前的沈阳机床改制终于迈出关键性一步。
根据国务院国资委、证监会批复，沈阳市国资委将持有上市公司沈阳机床(000410.SZ)42.60%的股份无偿划转给沈阳机床集团。
此次股权划拨之前，沈阳机床集团在下属上市公司沈阳机床中不持股，但是其管理层是同一团队。基于这一“零股权”关系，在当地国资委的协调与安排下，沈阳机床自1996年7月上市以来被“托管经营”了12年。
记者获悉，正是国务院国资委上述批文终结了沈阳机床长达12年的“托管经营”，将停滞了2年的沈阳机床集团改制推向纵深。
“这次股权划拨理清了集团与上市公司的股权关系，是改制的关键性一步，对于上市公司意义重大。”11月10日，沈阳机床证券部代表李晓刚告诉记者。
“托管经营”溯源
“这12年托管经营，折射出东北老工业基地在国企改制中所经历的各种曲折与矛盾，直到现在这一股权纠葛才得以解除。”沈阳机床集团一位内部人士表示。
记者在采访中获悉，沈阳机床长达12年“托管经营”有着深远的历史根源。
在此前的股权结构中，沈阳市国资委通过下属的沈阳工业国有资产经营有限公司。
持有沈阳机床集团100%股权，同时持有沈阳机床(上市公司)42.60%股权。这使得上述“托管经营”表面上顺理成章，但是却隐藏着一种经营矛盾。
沈阳机床集团提供给本报记者的一份材料显示，该集团于1995年通过对沈阳市原三大机床厂资产重组而组建。目前集团总资产129亿元，去年总收入101亿元，是国内最大的机床制造企业。
上述材料指出，沈阳机床集团于1996年结合世界银行项目进行大规模重组，由此形成三部分构成的产业结构，即机床主业、机床配套服务和其它产业。其中，机床主业资产于1996年7月在深交所上市。
上市12年以来，沈阳机床获得较大发展，2007年主营业务收入为58.8亿元，约占集团总收入的一半。
据沈阳机床董事长关锡友介绍，沈阳市国资委早在2006年启动沈阳机床集团改制重组。重点发展数控机床、大型装备、成套生产线、核心功能部件等四大类产品，共300多个品种，出口80多个国家和地区。
“沈阳机床最大规模的一次重组是2006年下半年到2007年上半年的搬迁改造，这次搬迁重组与传统意义上的技术改造不同，这是一次彻底的变革。”沈阳机床集团董事长关锡友此前接受本报采访时表示。
据介绍，此次搬迁重组动作很大，对沈阳机床的业务经营产生了飞跃性的提升，2007年集团销售收入迅速攀升到100亿元。但是，沈阳机床集团公司的产权改制却进展缓慢。
“由于集团公司在上市公司中不持股，这种托管经营的管理模式严重打击了经营团队的积极性，其股权结构的不合理性开始制约公司的业务发展。”沈阳机床一位内部人士表示。
据记者了解，上市公司沈阳机床的财务直接由国资委通过沈阳工业国有资产经营有限公司进行管理，而沈阳机床集团并无直接管理权。
根据沈阳市国资委的授权，沈阳机床自上市以来便被纳入沈阳工业国有资产经营有限公司进行“托管经营”。在这种托管经营模式下，沈阳机床集团对于下属上市公司并无实质性的经营权。
其中的关键在于，沈阳工业国有资产经营有限公司究竟是一家什么公司呢？据介绍，沈阳工业国有资产经营有限公司成立于2002年3月。是经沈阳市国资委批准成立并授权经营的国有资产经营公司，注册资本为120亿元，主要职能是负责市国资委授权的国有工业企业的运营、管理，确保国有资产保值增值。
据公告，沈阳机床最早于2006年11月对外宣布，沈阳市国资委拟将沈阳工业国有资产经营有限公司持有上市公司沈阳机床的42%股权，通过行政划拨给沈阳机床集团。
正是由于涉及上述诸多矛盾，尽管当地国资委早在2006年便计划将42.60%股权划拨给沈阳机床集团，但是一直未能执行。面对新的经济环境，上述“托管经营”的管理模式更加不适应上市公司的发展。
整体改制潜行
上述42.60%股权划拨为何推迟了2年才最终实行？显然，这成为影响沈阳机床集团改制的“障碍”。
记者试图解开这一谜团，但是相关方面人士一致“讳莫如深”。
李晓刚表示，“公司一直在为股权划拨而努力，为什么推迟2年我们也说不清，不过现在已经划拨成功，其原因没必要再追究。”
对于同一问题，10月26日，沈阳市国资委企业改革处有关人士在电话中表示，“最近2年沈阳机床一直在改制，就是为了实现股权多元化，至于股权划拨这需要时间协调。”
业界人士指出，沈阳机床集团的股权结构矛盾集中体现于以下几方面：1、当地国资委对于大型国企上市公司的直接掌控权何时下放？2、大型国企集团公司与下属上市公司之间的“零股权”与“托管”关系如何解决？3、股权划拨是否能顺利为上市公司“松绑”？
在上述诸多矛盾中，沈阳市国资委将沈阳机床改制的核心问题放在“引进外资”上，而把理顺上市公司与集团公司之间的股权关系放在下一步。
沈阳市国资委于2007年4月12日在上海联合产权交易所挂牌，拟转让其持有沈阳机床集团49%的股权。由于是全资子公司，假如49%股权转让成功，沈阳市国资委仍持有沈阳机床集团剩余51%股权，继续保持控股地位。
2007年6月9日，沈阳市国资委与美国JANA基金正式签署协议转让沈阳机床集团30%股权，并呈交给国务院国资委、商务部、发改委等主管部门审批。
“引进外资是在保持国有绝对控股的前提下，转让部分股权，从而实现投资主体多元化。”沈阳机床集团发给本报记者的上述材料也明确指出。
遗憾的是，上述外资并购在审批方面遇到阻力，JANA基金参股30%至今没有通过审批。
至此业界清晰地看到，沈阳市国资委对于沈阳机床集团整体改制的真实意图在于——先通过转让股权引进外资战略投资者(即美国JANA基金)，其次再理顺上市公司与集团公司的股权结构关系。
沈阳当地有关国资部门认为，引进外资不仅迅速解决了“国资一股独大”的问题，而且直接获得了大量现金；另一方面，外资股东还将为国企注入新的管理方法以及相关技术创新理念。
但是，有关主管部门认为，在解决大型国有企业改制的根本矛盾时，引进外资并不是最关键的手段，而首先理顺股权关系做强做大下属上市公司才是最根本的解决办法。
按照这一原则，多家涉及外资并购的大型国有企业在审批环节受到严格审查。沈阳机床改制，就是其中典型的一例。
事实上，沈阳机床集团在向外资出售股权的过程中，引发了激烈的矛盾，包括董事长被撤换等。今年6月初，沈阳机床集团原董事长陈惠仁“闪电辞职”。
目前进展表明，一度停滞不前的沈阳机床集团整体改制开始“潜行”。其具体表现是，一方面JANA基金收购沈阳机床30%股权未能通过国家主管部门审批；另一方面，通过股权划拨理顺了集团与上市公司之间的股权关系，为下一步资产重组奠定了基础。
根据公告，此前于2007年8月16日，沈阳机床投资9亿元建设的数控机床基地正式奠基，这部分资金不得不通过增发A股予以募集。更早前在2007年6月30日，沈阳机床股东大会通过关于增发约13.4亿元的议案。但是，上述增发至今未能实行。
“极可能的是，几度流产的沈阳机床定向增发或许将重新启动，至于具体启动时间尚有待于进一步观察。”一位券商分析人士指出。
